阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇虽有龙五（向华强 饰）相助但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三政裴（李善均 饰）是一名专职漫画人虽然在画技上有着不可比拟的天赋但是在情节编排上的想象力匮乏让他的漫画屡屡遭到编辑的否定一次偶然中政裴得知了一个让他心动不已的消息――出版社以1亿3千万元的巨额奖1942年5月敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡为掩护主力撤退阎志刚（令欣 饰）带人留下坚持斗争遭敌夹击后分散突围阎在战斗中受伤被抗属李大娘（陈立中 饰）和儿媳凤霞（李雪红 饰）
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